На оставшихся членов Братства нападают орки и гоблины, Боромир героически погибает в бою, а Мерри и Пиппин попадают в плен к врагам. Арагорн, Леголас и Гимли решают отправиться в погоню за орками, чтобы спасти хоббитов, тем самым оставляя Фродо и Сэма одних, идти на выполнение задания.

Отряд орков, похитивших хоббитов, смешанный: часть гоблинов явились с севера (видимо, из Мории) с целью отомстить Братству, часть орков служат Саурону, а часть — Саруману. Они ссорятся, решая, к которому из повелителей нести пленников, и в этот момент на них нападают всадники Рохана — рохирримы. В стычке с всадниками орочий отряд истреблён, а Мерри и Пиппину удаётся сбежать в лес Фангорн, где они встречают энтов и их предводителя Древоборода, хранителя леса. Хоббитам удаётся склонить его и других энтов к выступлению против Сарумана, который уничтожает лес вокруг своей крепости Изенгард и готовит наступление на Рохан